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原股东未认缴的股权转让,新股东是否有出资责任?
来源:税语闲言发布时间:2020-07-20查看:19550
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ABC公司注册资本1000万元,原股东甲认缴出资额80%股权,股东乙认缴出资额20%股权。现股东甲认缴了20万元注册资本,股东乙没有认缴。公司净资产也就只有20万元左右。

股东甲拟转让30%股权给新股东丁一,因股东甲实际78%股权尚未认缴,转让价定位0元,但协议约定新股东丁一只要出资200万元即可。

问题来了,新股东是否只需要按股权转让协议约定仅认缴出资200万元就可以持有30%的公司股权?如果今后公司运行后,公司资不抵债,债权人需要股东履行出资责任,丁一是否要连带履行未到位的100万元出资责任?


<案例分析>

一、2014年商事改革以来,公司设立后,注册资本可以不用即时认缴,可以依据公司运营需要再认缴。

出现未认缴到位的情况下,股东就转让股权的情形,也不少见。对于公司来讲,不管是那个股东接上,认缴义务不会减少。原股东未认缴部分的义务,新股东和原股东都需要承担连带责任。

二、案例中原股东仅认缴了20万元,占应认缴金额800万元的2.5%,对应的30%里面认缴比例也仅为0.75%,分摊下来也就是2.25万元,尚未履行297.75万元注册资本的认缴义务。

三、只有当原股东100%认缴其800万元认缴义务后,出资责任才算是履行完毕。此后再如何折价转让,都不影响后续股东的认缴义务。后续股东股权转让款是给原股东的,不涉及到已经认缴公司注册资本变化(已完成了认缴义务)。

综上,可以看出,原股东在没有完全认缴出资责任的情况下,通过转让协议约定后续股东可以折价认缴出资额是无效的,后续股东仍需要完整认缴出资责任。只有当原股东完成了股东履行注册责任的情形下,才可以自由定价其占有公司股权转让给第三方。

 

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